证券行业最大并购案获上交所审议通过

1月9日，上交所召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，审议通过国泰君安换股吸收合并海通证券(600837)并募集配套资金暨关联交易事项，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

将加快业务整合

审议结果显示，重组委会议现场问询的主要问题是请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

此前公告显示，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市，合并后公司将采用新的公司名称。

本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.3亿股。不考虑收购请求权影响情况下，上海国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。

对于合并后的细节，两家公司均公告表示，将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。

特别是在员工安置方面，自交割日起，国泰君安全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

行业重组进程提速

国泰君安、海通证券合并重组，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多个业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

除了国泰君安与海通证券的合并重组，在政策引导下，近期多家券商并购重组也取得快速进展。2024年12月30日，国联证券公告称，公司购买资产的过户手续已经办理完毕，自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券99.26%的股份；2024年12月27日，浙商证券(601878)公告称，收购国都证券股份完成过户；2024年12月24日，国信证券公告称，深圳市国资委原则同意公司本次发行股份购买万和证券96.08%股份；2024年12月6日，西部证券(002673)2024年第二次临时股东大会已审议通过公司收购国融证券控股权的提案。

在业内人士看来，打造具有国际竞争力的一流投行已然是大势所趋。头部券商间合并以及区域国资背景券商间的并购将加速推进，行业集中度有望提升，加速形成规模效应。

“长期来看，资本市场新一轮改革周期开启，证券行业明确以加速建设一流投行为目标，券商作为服务资本市场和国家战略的重要中介机构，仍有较大发展空间。”平安证券非银分析师王维逸表示，行业格局优化加速，国泰君安与海通证券这类具有示范性的券商间重组案例有序推进，未来更多重组交易事件值得期待。

国开证券非银分析师黄婧预计，2025年证券行业并购重组将持续活跃，头部券商有望通过较强的资本使用能力实现外延式整合，部分中小券商则更注重区域和业务互补，实现弯道超车，同时同一实控人旗下并购整合事件及央国企聚焦主业、转让旗下券商股权也有望带来并购催化。

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