沈阳机床买控股股东资产获深交所通过中信证券建功

沈阳机床3月28日晚间发布关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。

根据公告，沈阳机床拟通过发行股份的方式向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

深交所并购重组审核委员会于2025年3月28日召开2025年第3次并购重组审核委员会审议会议，对沈阳机床本次重组的申请进行了审议。根据深交所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第3次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为:本次交易符合重组条件和信息披露要求。

沈阳机床表示，本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性。

根据沈阳机床于2025年3月21日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)，该公司本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，财务顾问主办人分别为石建华、伍玉路、宋璨江，财务顾问协办人分别为蒋子晗、吴啸、金佳琪、耿长宇、孙鹏飞、章巍巍。

沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

沈阳机床拟向不超过35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过沈阳机床总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。

经交易各方友好协商，确定中捷厂100%股权的交易价格为80,238.97万元，中捷航空航天100%股权的交易价格为21,575.73万元，天津天锻78.45%股权的交易价格为70,600.57万元，标的资产交易价格合计为172,415.27万元。

经加期评估验证，以2024年4月30日为评估基准日的中捷厂100%股权评估值为82,534.56万元，中捷航空航天100%股权评估值为22,048.16万元，天津天锻78.45%评估值为74,703.88万元，较以2023年8月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

经沈阳机床与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日沈阳机床股票交易均价的80%。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，沈阳机床本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294,224,017股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的12.47%。

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入高端数控加工中心产线建设项目、面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目、大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目、自主化伺服压力机技术研发项目、补充流动资金、偿还债务。

截至报告书签署日，通用技术集团持有沈阳机床885,753,003股股份，占总股本的42.90%，为公司的控股股东。

截至报告书签署日，沈阳机床实际控制人为国务院国资委。

本次交易前，沈阳机床控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，沈阳机床控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

沈阳机床近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入均达到沈阳机床相应指标50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

本次交易交易对方通用机床公司、通用沈机集团为沈阳机床控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

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