重组新规提升上市公司并购积极性一批公司调整方案推进并购重组

5月16日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排。业内人士表示，重组新规将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性。市场化与法治化兼具的制度设计，正在推动上市公司利用并购重组步入高质量发展的新阶段。

伴随重组新规重塑并购生态，不少上市公司正迅速调整并购节奏及交易方案。上海证券报记者关注到，5月以来，已有包括艾森股份、华峰化学等10余家上市公司“叫停”收购资产，但也有宁波富达(600724)、康希通信等公司仍不改并购决心，表示将择机继续推进或变更为战略投资以完成资产收购事宜。

有投行人士向记者分析称，“并购六条”激活了上市公司并购重组的活力，经过一轮并购热浪的洗礼，部分上市公司的并购交易在市场的检验中显露出各种问题而“止步”。恰逢此时，重组规则修改发布或将为上述公司“重起炉灶”开辟更灵活、适宜的并购路径。

交易“止步”不改并购决心

5月以来，10余家上市公司终止筹划并购重组事项，市场环境生变、交易双方核心条款未达成一致、交易价格及支付方式存在分歧等，是导致重组失败的主要因素。但记者发现，在宣布并购重组终止的同时，宁波富达等多家公司表达了继续投资并购的决心。

由于未能和晶鑫材料股东就交易最终方案达成一致，宁波富达5月9日宣布终止以现金方式收购晶鑫材料不少于45%股权事项。

宁波富达主营业务是商业零售地产和水泥建材。在决定终止对晶鑫材料收购后，宁波富达在互动平台表示，通过投资并购实现转型发展是公司当前重要战略，后续仍将继续围绕新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业，聚焦高质量发展，积极寻求新的产业机会，努力打造企业“第二成长曲线”。

同样，筹划约半年时间，东湖高新拟收购普罗格控股权一事因关键条款“未谈拢”最终折戟。此前，东湖高新曾计划通过收购普罗格推进数字科技板块的业务发展。据东湖高新此前透露，数字科技业务是公司未来战略发展方向，并购则是该业务板块2025年经营计划中的重要一步。

东湖高新表示，2025年，公司将以投资并购、经营指标及体制机制融合为发展目标，以投资并购促进经营业绩实现为主，广泛挖掘优质并购标的。同时，建立精准筛选机制，结合公司战略，对潜在标的进行深度评估，确保并购项目契合公司发展需求，为公司战略扩张和产业升级提供有力支持。

康希通信则将对芯中芯的收购计划变更为战略投资，即以1.35亿元受让芯中芯35%的股份。而此前，康希通信计划以现金方式收购芯中芯的部分股权，将持股比例提高至51%。但可惜的是，这笔交易因“实施重大资产重组的条件暂不成熟”而终止。

根据康希通信新的战略投资方案，公司计划以1.35亿元受让芯中芯35%的股份，实现合计持有其37.77%的股份。“芯中芯在Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市场有很强的协同效应。”康希通信表示。

审核问询把好并购“质量关”

此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以为重组交易“排雷”，降低并购重组可能遗留的“后遗症”等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有益参考和借鉴。

从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能力等问题是交易关注的重点。

例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81.52亿元，增值率达132.77%。

芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的“二期晶圆制造项目”的实施主体。从财务数据看，2022年，芯联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11.16亿元。2024年前10个月，公司同样录得8.68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。

针对未盈利标的进行高溢价收购，上交所要求芯联集成说明选取市场法作为最终评估结果的合理性；标的资产评估增值率是否将随亏损扩大进一步提高，结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。

此外，深交所在此前受理烽火电子11.47亿元并购长岭科技事项时，曾下发问询函要求公司就其和标的资产长岭科技未来业绩是否存在持续下滑风险、交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现等问题进行具体说明。

并购后能否对交易标的实施有效整合及控制、标的公司是否具有可持续经营能力，也是交易所反复追问的重点。

在华电国际以71.67亿元收购中国华电旗下8家火电资产的过程中，针对多家标的公司业绩呈现下滑或持续亏损状态，上交所曾对华电国际下发问询函，要求华电国际说明标的公司收入及利润下滑的原因，是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险，并分析未来的盈利及可持续经营能力。

良信电器战略投资部投资总监、前投行资深人士欧阳柳生认为，上市公司做并购重组需聚焦三点:一是要以并购战略作为牵引，不管是跨界并购还是产业协同，核心在于能够推动公司业绩增长和提升竞争优势；二是评估自身是否有投资判断和交易能力去开展并购重组，从而无隐患地落地这一交易；三是在并购后，能够对标的公司有良好的运营管理能力。

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