中新健康｜业绩承诺落空，贝泰妮获股权补偿

市值从巅峰期缩水超千亿元后，“药妆茅”贝泰妮迎来了上市以来首笔并购的业绩对赌兑现时刻——结果并不理想。

6月15日，贝泰妮发布公告称，因悦江投资有限公司(下称“悦江投资”)2023年至2025年三年累计业绩未达标，触发补偿条款，双方确定以定向转增资本公积方式完成股权补偿。补偿落地后，海南贝泰妮对悦江投资持股比例由51%增至69.28%。

此次股权调整属权益性补偿，不影响利润表，但值得关注的是，连续两年的商誉与商标权减值已累计约1.5亿元，均直接计入当期损益，对盈利形成持续压力。

业绩对赌未达标

这笔交易的起点可追溯至2023年9月。彼时，贝泰妮子公司海南贝泰妮以合计自有资金5.355亿元，累计收购悦江投资51%股权，后者随之纳入贝泰妮合并报表范围。

按照收购协议，悦江投资管理层承诺2023年至2025年净利润分别不低于5000万元、8000万元和1.05亿元，三年累计不低于2.35亿元。然而，实际实现情况大幅偏离预期——2023年至2025年，悦江投资累计净利润仅录得1.02亿元，不足承诺数的50%，即便按“累计净利润不低于承诺数的90%”的触发底线衡量，亦远未达标，故而触发补偿条款。

根据协议，海南贝泰妮通过本次业绩补偿，无偿增加持有悦江投资18.28%股权，转增后贝泰妮持股比例升至69.28%，管理层股东被稀释至30.72%。

公开资料显示，悦江投资旗下拥有Za姬芮、泊美两个美妆品牌。两者最初由资生堂集团创办。其中，Za姬芮成立于1997年，以“真皙美白隔离霜”为核心单品，主打底妆产品；泊美成立于2001年，是资生堂在中国推出的首个本土化品牌，主打植物护肤，曾签约超过8000家化妆品门店。

对于长期依赖薇诺娜主品牌的贝泰妮而言，这笔收购意在补充大众化妆品、彩妆及更低价格带品牌矩阵，补齐“只有护肤品牌、没有彩妆品牌”的短板。彼时，贝泰妮认为这两个品牌在国内深耕二十年，用户触达面广，悦江团队也具备老品翻新的运营能力。

然而，并表后的表现远不及预期。中新网记者梳理发现，2023年至2025年，Za姬芮营收分别为0.9亿元、4.67亿元、4.52亿元；泊美营收分别为0.14亿元、0.52亿元、0.47亿元。

贝泰妮回应称，未完成业绩承诺系供应商成本上升、行业增速放缓、竞争加剧、流量红利消退等因素叠加所致，品牌焕新和渠道转型是长期工程，短期影响利润但为长期发展奠定基础。

此次权益性补偿虽未直接影响利润表，但连续两年的商誉与商标权减值已对盈利造成持续压力。悦江投资2023年形成商誉原值4.14亿元，2024年计提减值9069万元，2025年计提3055万元，累计1.21亿元，减记29.3%。同时，“Za姬芮”和“泊美”商标权分别于2024年、2025年计提2500万元和400万元减值，累计2900万元。两者合计约1.5亿元，均直接计入当期损益。

增长困局

这场并购失意与公司整体增长困境相互叠加。

除“押宝”Za、泊美品牌外，近年来，贝泰妮持续通过外延式投资与并购寻找第二增长曲线，逐步构建包含“薇诺娜宝贝”、“瑷科缦”(高端抗老)、“贝芙汀”及并购品牌在内的多品牌矩阵。2025年，公司还收购射频美容仪品牌“初普Tripollar”，切入医疗器械及家用美容仪赛道。

但多元化的尝试对贝泰妮的业绩拉动作用较为有限。

2025年全年，贝泰妮实现营业收入53.59亿元，同比下滑6.58%，为上市以来首次全年营收负增长；归母净利润5.06亿元，微增0.53%。分品类看，最核心的护肤品类创收45.75亿元，同比下降4.71%；彩妆类4.72亿元，下降14.35%；医疗器械2.65亿元，下降25.39%。

值得一提的是，贝泰妮一直倚重的药店零售渠道也迎来变数。

贝泰妮是较早试水零售药店渠道的化妆品企业，2023年该渠道营收8.16亿元，约占整体营收的14.83%。此后财报未再单独披露，但2025年年报显示薇诺娜在OTC渠道稳居功效性护肤品第一，新增覆盖零售药店连锁超3500家，董事长郭振宇曾表示目标覆盖25万家药店。

此前，中新网记者走访湖南、河南等地30多家药店，发现多家存在将薇诺娜妆字号化妆品串换为“药品”结算的现象。

5月19日，国家医保局、财政部联合发文，要求各省级医保部门于2026年9月底前出台定点零售药店职工医保个人账户支付白名单，明确面膜化妆品、保健品、牙膏、隐形眼镜等不得纳入白名单。

6月，中新网记者在走访多地线下药房时发现，不仅是薇诺娜妆字号化妆品，其医用敷料也已不能用医保卡购买。“以前这些医用敷料是可以走医保个人账户的，现在规定不能走了，而且抓得很严。”

据红星资本局报道，贝泰妮表示公司已启动内部预案，密切关注各省白名单制定进展及终端执行动态，相应优化渠道运营策略，并强调薇诺娜在OTC零售药店的战略定位，从一开始就是“大健康药房转型”与“妆械联合”，而非医保支付依赖。

截至18日发稿，贝泰妮总市值约140亿元，相比巅峰期缩水超千亿元。

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